コーポレートガバナンス

基本的な考え方

當社は、持続的な企業価値向上のためには、株主の権利?利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保および有効な経営監視體制の構築が不可欠であるとの認識から、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。
経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレートガバナンス體制を構築するとともに、迅速な意思決定?執行を確立するため、指名委員會等設置會社形態を採用しています。
當社は、2016年に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めました。本基本方針は、當社の経営理念に基づき、お客様やテナント、株主等のステークホルダーに満足していただける価値を創造し提供していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、最良となる當社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。

コーポレートガバナンスに関する基本方針 [PDF] 344 KB(2018.7.26)

コーポレートガバナンス報告書 [PDF]5.3 MB(2019.10.04)

當社のコーポレートガバナンス體制の概要

取締役會

會社の持続的な企業価値向上のため、株主に対する受託者責任、説明責任をふまえ、企業戦略の方向付けや、リスク管理體制の環境整備および指名委員會?監査委員會?報酬委員會と連攜し、取締役?執行役に対する実効性の高い監督を行います。

取締役會の構成

指名委員會で定めている役員選任基準に基づき、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。半數以上を獨立社外取締役とし、取締役會の機能が最も効果的?効率的に発揮できる適切な員數を維持しています。
役員選任基準は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で開示しています。

委員會

當社では、指名委員會等設置會社として、當社取締役で構成される指名委員會、監査委員會、報酬委員會を設置しています。各委員會は、それぞれの権限に基づき経営監督および取締役會報告を行います。また、各委員會の活動を補佐するために、経営陣から獨立した委員會事務局を設置し、専従スタッフを配置しています。

指名委員會

指名委員會は、取締役の選解任に関する株主総會に提出する議案內容の決定、取締役會に対する代表執行役?執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有します。3名以上の取締役で構成し、過半數を獨立社外取締役とします。

監査委員會

監査委員會は、取締役?執行役の職務執行の監査、會計監査人の選解任?不再任に関する株主総會に提出する議案內容の決定をする権限を有します。3名以上の取締役で構成し、原則として獨立社外取締役とします。

報酬委員會

報酬委員會は、取締役?執行役の個人別報酬內容を決定する権限を有します。3名以上の取締役で構成し、過半數を獨立社外取締役とします。

執行役?経営會議

執行役は、取締役會の決定した基本方針に基づき、具體的な業務執行を行います。経営會議は、代表執行役社長が具體的な業務執行上の意思決定をするための審議機関とします。

外部會計監査人

実効性のある監査を行うため、監査委員會は外部會計監査人の評価の確認及び獨立性?専門性の確認を行うと共に、外部會計監査人は代表執行役社長とコミュニケーションを取り、監査委員會と連攜して不正や誤謬などへの対応協議を行っています。

社外取締役メッセージ

監査委員會議長

高橋 廣司

高橋 廣司(たかはし ひろし)
社外取締役(獨立役員)

パルコは、経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート?ガバナンス體制を構築するとともに、迅速な意思決定、業務執行を確立するために「指名委員會等設置會社」の形態をとっています。「指名委員會等設置會社」における社外取締役の役割には、①経営方針?経営改善に関する助言、②経営の監督機能、③利益相反の監督機能、④取締役會の透明性の確保があります。これらの役割を踏まえて、中長期に持続的な企業価値向上を果たすため、社外取締役の心構えとして特に次の2點に留意して行動しています。まず、必要であると判斷すれば、経営者に対して社內では言いづらい問題點などをズバリと指摘することです。次に企業成長のためにコーポレートガバナンス?コードの目指す「攻めのガバナンス」を実効的に構築?維持すべく、経験の異なる社外取締役同士のチームワークを重視することです。

報酬委員會議長

中村 紀子

中村 紀子(なかむら のりこ)
社外取締役(獨立役員)

日本は女性の就業率が81%とアメリカを抜きましたが、男女格差はまだまだ各界にあります。その一つは女性の大半がパート、非正規労働者だからです。
もし男性と同じ労働時間で同じ賃金をもらったとしたら日本のGDPは15%上がると言われています。私は女性管理職の育成から始まり、働く女性の子育てと介護支援サービスを30年間以上してきましたが、パルコの社外取締役として、女性が活躍できる風土づくりや子育て中のお客さまも気軽にお店に足を運んでくれる環境整備に盡力をしています。パルコはエネルギーに満ちた若い社員が多く、取締役や執行役が決して意見を押し付けることなく調整役のリーダーとして活躍しています。これからも女性にも同じチャンスを與え、次世代育成を積極的におこなってまいります。

指名委員會議長

関 忠行

関 忠行(せき ただゆき)
社外取締役(獨立役員)

パルコを含む小売を取り巻く経営環境には厳しいものがあります。かかる厳しい環境下、パルコは他社とは異なる獨自の競爭力を維持していく力を持っていると感じています。その競爭力の源泉は強固な財務基盤に加えて、社員および経営陣の創造性、獨自性、社會との関わり方、等々だと考えています。このような獨自の競爭力が失われないように、また人材を含む経営資源配分戦略が最大限効果を発揮できるように、そしてその結果として中期経営計畫が達成できるように経営をしっかりモニタリングしていきたいと考えています。モニタリングを効果的にするために重要なのは、社外役員として、より一層社員や経営陣とのコミュニケーションを深め當社に対する理解を深めていくことです。そして、それが社外役員の責務であるという考えを持ってやっていく所存です。

內部統制?リスク管理體制

當社は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守ならびに資産の保全等において、當社および當社グループの業務の適正性を確保する體制を定め、企業価値の向上に努めます。

リスク管理體制

リスクマネジメント委員會が中心となり、企業活動に內包するリスクの洗い出し、リスク評価、対策の検討、社內啓蒙活動を行うと共に、緊急時の対策本部の設置、情報管理などリスクの発現時に迅速に対応できる社內橫斷的な管理體制の整備に努めています。

コンプライアンス體制

全社員が遵守し実踐すべき「コンプライアンス基本理念」、「行動規範」を制定しているほか、全役員?全社員にコンプライアンス活動の指針を盛り込んだ「パルコ社員ハンドブック」を配布するなど、社內啓蒙活動を進めています。また、當社グループの社內通報制度を設け、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の體制をとっています。

內部監査體制

當社グループの內部監査業務機能の強化を図るため、グループ監査室を設置しており、専任の執行役のもと、監査計畫に基づき當社グループの業務全般にわたる合法性、合理性、リスク管理狀況の監査を行っています。さらに、監査委員會?グループ子會社の監査役と隨時監査情報を交換しながら効率的な監査に取り組んでいます。

株主を含むステークホルダーとの関係

株主の権利及び平等性の確保

當社は、持続的な企業価値向上のためには株主の権利?利益の保護が不可欠であると認識し、少數株主を含む株主の権利の確保、株主総會での議決権行使のための環境の整備や、資本政策及び関連當事者間の取引等の株主の利益を害する可能性のある取引についての監督を行っています。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

當社は、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、経営理念?行動指針の策定や女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進、コンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

CSRの取り組み

當社グループのCSR(企業の社會的責任)活動の推進に加え、內部統制の強化を図るため、CSR委員會を設置しています。CSR委員會は、當社グループにおけるCSR活動の指針づくり、行動計畫づくり、社外広報支援、社內情報共有の推進、外部企業?団體との協働に向けた取り組みの推進を行います。
國內グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、ダイバーシティ推進委員會、リスクマネジメント委員會?社內各部門?グループ各社との連動により、全社橫斷で活動を進めています。

女性の活躍促進を含む社內の多様性の確保?ダイバーシティ推進

當社グループにおいてダイバーシティへの全社的な取り組みを推進するため、ダイバーシティ推進委員會を設置しています。ダイバーシティ推進委員會は、多様な価値観や能力、文化を受け入れ活用する企業風土の醸成に向けた取り組みを行います。女性の活躍も重要な課題と捉え、経営幹部やリーダー層への女性登用を積極的に行うなど、女性の活躍を促進しています。國內グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、社內各部門?グループ各社との連動により、全社橫斷で活動を進めています。

內部通報制度

コンプライアンス経営の強化を図るため、法令等違反行為に関する通報の適正な処理の仕組みを定める當社グループの社內通報制度を設けており、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の體制をとっています。また、通報者及び通報內容の調査協力者に対し、通報を行ったことを理由とした解雇その他いかなる不利益取扱いも行いません。

獨立社外取締役の獨立性判斷基準および資質

當社は、東京証券取引所および日本取締役協會の定める獨立性判斷基準を基に、當社の獨立社外取締役の獨立性判斷基準を策定し、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」にて開示しています。

関連當事者間の取引

當社は、當社および子會社を含むすべての役員に対し、関連當事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施し、當社と當社役員および主要株主などとの取引狀況を取締役會にて報告し、関連當事者間の取引の適正性について管理する體制を構築しています。當社と取締役?執行役との間の利益相反取引については、法令?取締役會規則に基づき、取締役會の承認を得るものとします。

取締役會全體の実効性の分析?評価

當社は、取締役會の実効性向上のため、全取締役を対象とした取締役會の実効性評価を実施しています。評価プロセス、評価ポイント、結果および導かれた改善點について、下記に開示します。

(i)評価プロセス
委員會事務局および取締役會事務局にて、全取締役を対象に、取締役會の実効性評価についてのアンケート調査とヒアリングを個別に実施しました。

(ii)評価ポイント
取締役會の構成、議論狀況、議題、運営?サポート體制等に関する現狀および昨年度評価時からの改善狀況に関する評価、今後の取締役會の実効性を高めるための意見集約を行いました。

(iii)2019年1月~2月に実施した実効性評価の結果
2018年度に本質的議論の確保?議案選定、情報提供?回答體制充実、執行サイドとのコミュニケーション強化等の対応策を実施した結果、2018年度は全體的に高い評価水準にあり、指名委員會等設置會社として取締役會の有効性は確保されている。特に高い評価が得られた項目としては、「取締役會の議案選定、本質的議論體制」「取締役會の構成」「取締役會の時間設定、年間開催數」となりました。

(ⅳ)さらなる実効性向上に向けた今後の改善點
1.取締役の社內理解の更なる促進、執行サイドとの雙方向コミュニケーション機會の確保
2.経営戦略、財務政策等重要度の高い戦略的テーマにおける本質的議論の充実
3.上記議論に向けた、執行の企畫提案力向上、資料のポイント明確化

評価結果については取締役會にて共有し、実質的な議論を行いました。また、取締役會の実効性評価については、評価、分析、議論、改善を継続して繰り返すことで、取締役會が変化し、実効性の向上に繋がると考え、毎年実施します。

役員のトレーニング方針

社內取締役を含む新任の執行役については、取締役?執行役の役割や義務、責任、會社との契約形態および関連規程などの説明を就任時に実施します。就任後には、コンプライアンス研修會などを開催しています。また、新任の社外取締役については、會社概要、経営理念、経営狀況、コーポレートガバナンスに関する事項および関連規程などの説明を、就任時に実施します。さらに就任後は、當社への理解を深めることを目的に、當社の事業活動、小売業界の動向、當社の経営環境などについて、継続的な説明や店舗の視察などを実施しています。

取締役の選任理由と活動狀況

パルコでは取締役の半數以上を社外取締役で構成しており、社外取締役は取締役會、各委員會への出席を通じて、執行役の職務執行の監督など、內部統制の有効性向上に努めています。

取締役

氏名 選任理由
牧山浩三 長年にわたり店舗統括部門に攜わり、2011年5月から代表執行役社長に就任し、広く當社事業全般に関する豊富な経験を有しているほか、2008年5月以降、當社取締役として取締役會における協議?検討に積極的に貢獻しており、これまでの経験と実績に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。
平野秀一 長年にわたり店舗統括部門、コーポレート部門に攜わり、2008年3月から代表執行役社長、2011年5月から専務執行役に就任し、広く當社事業全般に関する豊富な経験を有しているほか、2008年5月以降、當社取締役として取締役會における協議?検討に積極的に貢獻しており、これまでの経験と実績に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。
澤田太郎 株式會社大丸松坂屋百貨店の取締役兼常務執行役員を務め、経営および小売事業について豊富な経験、実績、見識を有しており、取締役として、當社の事業における執行役による円滑かつ適正な業務の執行に対し、企業経営の経験を生かした有益な助言を期待したためです。

社外取締役

社外取締役各氏は経営を監督する立場にあり獨立性を十分有していることから、獨立役員として指定いたしました。

氏名 選任理由 主な活動狀況(2018年度)
高橋廣司 公認會計士(元新日本有限責任監査法人シニアパートナー)および株式會社プロネットの代表取締役社長であり、その経歴を通じて培われた財務?會計に関する専門的な知識、経験、見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。2011年5月から當社社外取締役を務めています。 當期開催の取締役14回のうち13回に、また監査委員會13回のすべてに出席し、必要に応じ、主に公認會計士としての専門的見地から発言をおこなっています。
中村紀子 株式會社ポピンズホールディングス代表取締役會長及び株式會社日本経済新聞社経営アドバイザリーボードメンバーであり、その経歴を通じて培われた経営者としての知識、経験およびグローバルな視點での見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。2014年5月から當社社外取締役を務めています。 當期開催の取締役會14回のうち11回に、また監査委員會13回のうち10回に出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観點から発言をおこなっています。
関忠行 長年にわたり伊藤忠商事株式會社の経営に攜わったことで培われた経営者としての知識、経験およびグローバルな視點での見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。2016年5月から當社社外取締役を務めています。 當期開催の取締役會14回および監査委員會13回のすべてに出席し、主に経験豊富な経営者の視點とグローバルな知識や見解に基づき発言をおこなっています。

役員報酬の考え方

報酬委員會にて報酬基準を定め、取締役及び執行役各人の役割、職責、職務執行結果としての評価に基づき、公平、公正に個人別の報酬內容を決定しています。

役員報酬基準

  • 1.取締役の年俸は、役割に応じた「基本年俸」「委員會議長年俸」および「委員會委員年俸」の確定報酬とします。
  • 2.執行役の年俸は、役位?役割に応じた「基本年俸」、會社業績および個人業績に基づく「成果年俸」および役位、役割に応じた株式交付信託による「株式報酬」の確定報酬とします。
  • 3.執行役の「基本年俸」「成果年俸」(標準)及び「株式報酬」の比率は、役位、役割に基づき40~50%、:30%相當、:20~30%相當とします。
  • 4.執行役の「基本年俸」は當期の役位?役割に基づき決定します。
  • 5.執行役の「成果年俸」は、前期の會社業績に連動した支給総額を個人業績(0%~200%)に基づき配分します。
  • 6.執行役の「株式報酬」は、當期の役位?役割に基づき決定します。
  • 7.執行役兼務取締役については、取締役年俸に執行役年俸を加算支給します。

2018年度における役員報酬総額

役員區分 支給人員 支給額(百萬円)
取締役(社外取締役をのぞく) 5 25
社外取締役 4 31
執行役 16 451
合 計? 25 507
※1.退職慰労金は、2004年度末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定?未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給します。2017年度末日における未払い退職慰労金殘高の內訳は取締役5百萬円、執行役2百萬円です。
※2.當連結會計年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)4名、社外取締役4名、執行役16名で、うち2名は取締役と執行役を兼務しています。

ストックオプション

実施しておりません

株式の保有方針

當社は、政策保有株式を原則として保有しません。ただし、営業上の取引関係の維持?強化、業務提攜関係の維持?発展を通じた、當社の中長期的な企業価値向上に資すると判斷する場合には保有します。

議決権行使基準

當社および投資先企業の企業価値向上に寄與するか否かを総合的に判斷し、適切に議決権を行使します。

株式の保有狀況

1.純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄數   7銘柄
貸借対照表計上額の合計額  525百萬
2.純投資目的以外の目的である投資株式の保有區分、銘柄、株式數、貸借対照表計上及び保有目的
該當事項はありません。
3.保有目的が純投資目的である投資株式
該當事項はありません。
Updated Oct. 4, 2019

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